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「 山南专业股票炒股配资公司」南纺股份:第九届十次董事会决策

原标题:南纺股份:第九届十次董事会决策通告

「
山南专业股票炒股配资公司」南纺股份:第九届十次董事会决定


证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:2019-029



南京纺织品收支口股份有限公司

第九届十次董事会决策通告



本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何虚假记实、
误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完整性承
担个体及连带责任。






南京纺织品收支口股份有限公司(以下简称南纺股份、上市公司、公司)第
九届十次董事会于2019年8月16日在公司1706集会会议室以现场团结通讯方法召
开,集会会议应出席董事9人,实际出席董事9人,董事沈颖密斯因公未能介入现场
集会会议,以通讯方法参加表决。本次集会会议由董事长徐德健先生主持。集会会议的召集、
召开、审议措施切合有关法令、礼貌、规章及《公司章程》的有关划定,所作决
议正当有效。公司监事会成员、高级打点人员列席了本次集会会议。


第九届十次董事会发出表决票9份,接纳表决票9份,审议通过以下议案:

一、逐项审议通过《关于公司切合向特定工具刊行股份购置资产并召募配套
资金条件的议案》

公司拟以刊行股份方法购置南京夫子庙文化旅游团体有限公司(以下简称夫
子庙文旅或生意业务对方)持有的南京秦淮风物旅游股份有限公司(以下简称秦淮风
光或标的公司)51%股份,同时拟向南京旅游团体有限责任公司(以下简称旅游
团体)非果真刊行股份召募配套资金(以下简称本次生意业务)。


1、公司切合向特定工具刊行股份购置资产的条件

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组打点步伐》《关于类型上市公司重大资产重组若干问题的划定》《上市公司
证券刊行打点步伐》及《上市公司非果真刊行股票实施细则》等法令、礼貌和规
范性文件的有关划定,公司董事会对公司实际环境和相关事项举办逐项自查及分


析论证后,认为公司切合上市公司刊行股份购置资产的各项要求与实质条件。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


2、公司切合向特定工具非果真刊行股份召募配套资金的条件

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行打点步伐》及《上市公司非果真刊行股票实施细则》等法令、礼貌和类型性文
件的有关划定,董事会对公司实际环境和相关事项举办逐项自查及阐明论证后,
认为公司切合上市公司非果真刊行股份召募配套资金的各项要求与实质条件。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




二、审议通过《关于公司本次刊行股份购置资产并召募配套资金组成关联交
易的议案》

本次生意业务完成后,夫子庙文旅持有上市公司股份比例估量将高出5%,按照
《上海证券生意业务所股票上市法则》的相关划定,夫子庙文旅视为公司的关联方,
因此,公司向夫子庙文旅刊行股份购置其持有的秦淮风物51%股份组成关联生意业务。


同时,公司本次召募配套资金的认购方为旅游团体,旅游团体系公司的控股
股东,因此,旅游团体认购公司配套召募资金组成关联生意业务。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




三、逐项审议通过《关于公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联交
易方案的议案》

公司本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务详细方案如下:

1、刊行股份购置资产的方案

(1) 生意业务对方

公司本次刊行股份购置资产的生意业务对方为夫子庙文旅。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(2) 标的资产

生意业务标的资产为夫子庙文旅持有的秦淮风物51%股份。



表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(3) 标的资产订价依据及生意业务价值

本次生意业务标的资产以2019年4月30日为评估基准日(以下简称基准日)。


本次生意业务以经江苏省当局国有资产监视打点委员会(以下简称江苏省国资委)
存案的标的资产的评估功效作为本次生意业务的订价依据。按照厦门市大学资产评估
地皮房地产估价有限责任公司(以下简称大学资产评估)出具的并经江苏省国资
委存案的《南京纺织品收支口股份有限公司股权收购涉及的南京秦淮风物旅游股
份有限公司51.00%股东部门权益代价资产评估陈诉》(大学评估评报字
[2019]960008号)(以下简称《资产评估陈诉》),停止评估基准日,秦淮风物51%
股份的评估值为27,190.36万元,经生意业务各方友好协商,同意标的资产生意业务价值
为27,190.36万元。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(4) 对价付出方法

夫子庙文旅持有的秦淮风物51%股份相应的生意业务对价均由公司通过刊行股
份方法付出。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(5) 刊行股份的种类及面值

本次生意业务中拟刊行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人
民币1.00元。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(6) 刊行价值

按照《上市公司重大资产重组打点步伐》相关划定:上市公司刊行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为首次审议本次刊行股份购置资产事
宜的董事会决策通告日前20个生意业务日、60个生意业务日可能120个生意业务日的公司股
票生意业务均价之一。


本次购置资产所刊行股份订价基准日为上市公司审议本次生意业务首次董事会
决策通告日,即第九届九次董事会决策通告日。按照《上市公司重大资产重组管
理步伐》,经各方友好协商,本次刊行股份购置资产的刊行价值确定为订价基准
日前20个生意业务日股票生意业务均价的90%,为7.19元/股,最终刊行价值尚须经公


司股东大会核准并以中国证监会答应为准。


若上市公司股票在本次刊行股份订价基准日至刊行日期间产生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则本次刊行价值将凭据上
海证券生意业务所(以下简称上交所)相关法则作相应调解,对价股份数也相应举办
调解。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(7) 刊行数量

本次生意业务标的资产作价27,190.36万元,全部对价凭据7.19元/股的刊行价
格通过刊行股份方法付出,本次向生意业务对方购置资产刊行股份数量为
37,816,912股。


若上市公司股票在本次刊行股份订价基准日至刊行日期间产生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次刊行的刊行价值将按
照上海证券生意业务所相关法则作相应调解,对价股份数也相应举办调解。


最终刊行数量以股东大会审议通过并经中国证监会答应的数量为准。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(8) 股份锁定

本次生意业务之生意业务对方夫子庙文旅理睬:

①因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让,
包罗但不限于通过证券市场果真转让、协议转让。


本次重组完成后,夫子庙文旅因本次重组的业绩赔偿布置而产生的股份回购、
股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。


本次重组完成后,生意业务对方基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本
等股份,亦遵守上述锁按期的约定。


生意业务对方因本次重组得到的上市公司股份在清除锁定后转让股份时需遵守
相关法令、礼貌及类型性文件与上交所的划定,以及上市公司章程的相关划定。


如中国证监会或上交所对付上述限售布置有差异意见的,生意业务对方同意将按
照中国证监会或上交所的意见对限售布置举办修订并予执行。


②夫子庙文旅自愿将其在本次生意业务中取得的新增股份分三次解禁,详细如下:

第一期:自上述股份上市之日起满12个月之后,秦淮风物2019年度实际盈


利环境的《专项审核陈诉》出具后而且秦淮风物已经推行完毕其当年度该当推行
的赔偿义务(如有)后(以较晚满意的条件满意之日为准),上述股份中的30%
扣除上述赔偿义务推行进程中应赔偿股份数的部门清除限售。


第二期:自上述股份上市之日起满24个月之后,秦淮风物2020年度实际盈
利环境的《专项审核陈诉》出具后而且秦淮风物已经推行完毕其当年度该当推行
的赔偿义务(如有)后(以较晚满意的条件满意之日为准),上述股份中的30%
扣除上述赔偿义务推行进程中应赔偿股份数的部门清除限售。


第三期:自上述股份上市之日起满36个月之后,秦淮风物2021年度实际盈
利环境的《专项审核陈诉》出具后而且秦淮风物已经推行完毕其当年度该当推行
的赔偿义务(如有)后(以较晚满意的条件满意之日为准),上述股份中的40%
扣除上述赔偿义务推行进程中应赔偿股份数的部门清除限售。


假如业绩理睬期的任何一个年度竣事后,秦淮风物未到达停止当期期末累积
理睬净利润数的80%,则作为赔偿义务人持有的扣除股份抵偿后剩余锁定的股份
限售期自动耽误12个月并凭据下一限售期间锁定股份举办处理惩罚。


本次刊行完成后,生意业务对方由于南纺股份产生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份,亦遵照前述锁按期约定比照执行,在从此相应股份的解禁凭据中
国证监会及上交所的有关划定执行。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(9) 过渡期损益布置

自评估基准日起(不含评估基准日当日)至资产交割日止(含资产交割日当
日),标的资产发生的利润、净资产的增加由上市公司享有;标的公司在过渡期
间若产生吃亏或损失或净资产的淘汰,则由生意业务对方按本次生意业务中对应出售的股
份比例以现金方法向上市公司补足。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(10) 滚存未分派利润的布置

在本次生意业务完成后,为分身新老股东的好处,滚存未分派利润由上市公司新
老股东凭据刊行后的股份比例共享。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(11) 债权债务处理


本次生意业务标的资产为秦淮风物51%股份,不涉及债权债务的转移,原由秦淮
风物包袱的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和包袱。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(12) 人员安放

本次生意业务标的资产为秦淮风物51%股份,不涉及职工安放问题,秦淮风物与
其现有员工之间的人事劳动干系及彼此之间的权利义务不因本次生意业务产生变革
(在正常策划进程中按拍照关合用法令举办的相应调清除外)。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(13) 业绩理睬及赔偿布置

按照公司与夫子庙文旅签署的《盈利预测赔偿协议》:

1)业绩理睬期间

本次生意业务的业绩理睬期间为2019年、2020年、2021年三个完整管帐年度。


2)理睬净利润

夫子庙文旅理睬,标的公司2019年、2020年、2021年实际实现的净利润分
别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元,即业绩理睬期内各年度
理睬净利润数为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。上述理睬净利润
数不低于经江苏省国资委存案的本次生意业务标的资产评估陈诉中标的公司以收益
法评估预测的净利润数额。


标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净
利润与扣除很是常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。


3)实现净利润数简直定

上市公司应在业绩赔偿期间每个管帐年度竣事后,礼聘具有证券从业资格的
管帐师事务所(以下简称及格审计机构)对秦淮风物实际净利润数、实际净利润
数与理睬净利润数的差别环境出具《专项审核陈诉》(与上市公司的年度审计报
告同日出具),依据《专项审核陈诉》确定秦淮风物实现的净利润。


实现净利润为标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净
利润与扣除很是常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。


4)业绩赔偿金额

①夫子庙文旅理睬,思量因天气等非策划因素对业绩影响,在业绩理睬期内,


停止当期期末累积实现净利润数低于停止当期期末累积理睬净利润数90%的,夫
子庙文旅应凭据如下公式计较赔偿数额:

标的资产各年度当期赔偿金额.=(标的公司业绩理睬期内停止当期期末累
积理睬净利润数-标的公司业绩理睬期内停止当期期末累积实现净利润数)*夫子
庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已赔偿金额

②夫子庙文旅理睬,在业绩理睬期满时,标的公司业绩理睬期内累积实现净
利润数低于业绩理睬期内累积理睬净利润数的,夫子庙文旅应凭据如下公式计较
赔偿数额:

标的资财富绩理睬期满时应赔偿金额.=(标的公司业绩理睬期内累积理睬
净利润数-标的公司业绩理睬期内累积实现净利润数)÷业绩理睬期内标的公司
各年预测净利润总数×标的资产生意业务作价-累积标的资产已赔偿金额

5)业绩赔偿方法

业绩理睬期间夫子庙文旅赔偿金额合计不高出本次生意业务中夫子庙文旅所获
得的生意业务对价。


① 业绩理睬期间各年度凭据未实现净利润数举办赔偿


就夫子庙文旅各年度当期赔偿金额,优先以现金方法赔偿,夫子庙文旅当期
现金不敷赔偿的部门,应以股份方法付出。当期应赔偿的现金金额计较公式如下:

标的资产各年度当期现金赔偿金额.=(标的公司业绩理睬期内停止当期期
末累积理睬净利润数-标的公司业绩理睬期内停止当期期末累积实现净利润数)*
夫子庙文旅本次出售的股份比例-累积标的资产已赔偿金额

现金不敷赔偿的部门,夫子庙文旅以其在本次生意业务中得到的上市公司股份进
行赔偿,应赔偿的股份数量计较公式如下:

标的资产各年度当期应赔偿股份数量=(标的资产各年度当期赔偿金额.-
标的资产各年度当期已赔偿的现金金额)÷本次生意业务的每股刊行价值

② 业绩理睬期满时凭据本次生意业务对价举办赔偿


夫子庙文旅该当优先以股份方法赔偿,股份不敷赔偿的,夫子庙文旅应以现
金方法补足。


夫子庙文旅优先以其在本次生意业务中得到的上市公司股份举办赔偿,应赔偿的
股份数量计较公式如下:


业绩理睬期满时应赔偿股份数量.=标的资财富绩理睬期满时应赔偿金额
.÷本次生意业务的每股刊行价值

夫子庙文旅以股份方法不敷以赔偿的部门,应以现金补足,详细计较公式如
下:

业绩理睬期满时应赔偿现金金额=(业绩理睬期满时应赔偿的股份数量.-
业绩理睬期满时已赔偿的股份数量)×本次生意业务的每股刊行价值

6)在逐年赔偿的环境下,在各年计较的应赔偿股份数、应赔偿现金小于0
时,按0取值,即已经赔偿的股份、已赔偿的现金不冲回。凭据上述公式计较的
应赔偿股份数在个位之后存在尾数的,均凭据舍去尾数并增加1股的方法举办处
理。


7)若上市公司在业绩理睬期内实施转增股本或送股等除权事项的,则夫子
庙文旅应赔偿的股份数量相应调解为:应赔偿股份数(调解后)=应赔偿股份数
×(1+转增或送股比例);若上市公司在业绩理睬期内实施现金分红等除息事项
的,则夫子庙文旅凭据上述公式计较的应赔偿股份数量所对应之累计得到的现金
分红应随之返还给上市公司,计较公式:返还金额=每股已分派现金股利(以税
后金额为准)×应赔偿股份数。


8)期末减值赔偿

①在业绩理睬期满时,上市公司将礼聘及格审计机构对标的资产举办减值测
试,并在业绩理睬期间最后一个管帐年度的《专项审核陈诉》出具后30个事情
日内出具《减值测试审核陈诉》。


② 业绩理睬期标的资产已赔偿金额、减值测试后标的资产应赔偿金额的计
算方法如下:


业绩理睬期标的资产已赔偿金额=业绩理睬期标的资产已赔偿股份总数×本
次生意业务的每股刊行价值+标的资财富绩理睬期已赔偿现金总金额

减值测试后标的资产应赔偿金额=标的资产期末减值额-业绩理睬期标的资
产已赔偿金额

③如标的资产期末减值额大于业绩理睬期已赔偿金额,则夫子庙文旅该当以
其在本次生意业务中得到的生意业务对价为限向上市公司赔偿,且优先以股份方法赔偿,
股份不敷赔偿的部门,夫子庙文旅应以现金方法付出,计较公式为:


a.夫子庙文旅优先以本次生意业务中得到的上市公司股份举办赔偿,应赔偿的股
份数量计较公式如下:

减值测试后应赔偿股份数量=减值测试后标的资产应赔偿金额÷本次生意业务的
每股刊行价值

b.夫子庙文旅以股份方法不敷以赔偿的部门,夫子庙文旅以现金补足,详细
计较公式如下:

减值测试后应赔偿现金金额=(减值测试后应赔偿股份数量-减值测试后已补
偿股份数量)×本次生意业务的每股刊行价值

④前述公式中的减值额为标的资产在本次生意业务中的作价减去期末标的资产
的评估值并扣除赔偿期限内标的资产股东增资、减资、接管赠与以及利润分派的
影响。


⑤凭据上述公式计较的减值赔偿的股份数在个位之后存在尾数的,均凭据舍
去尾数并增加1股的方法举办处理惩罚。


⑥假如上市公司在业绩理睬期间实施转增股本或送股等除权事项的,则减值
赔偿的股份数额调解为:按上述公式计较出的减值赔偿的股份数额×(1+转增或
送股比例);若上市公司在业绩理睬期内实施现金分红等除息事项的,则夫子庙
文旅就其取得的现金分红应作相应返还,计较公式:返还金额=每股已分派现金
股利(以税后金额为准)×应赔偿股份数。


⑦标的资产减值赔偿金额与业绩理睬赔偿金额合计不该高出本次生意业务标的
资产的作价。


9)赔偿法子的实施

①股份赔偿的实施

若夫子庙文旅须向上市公司举办股份赔偿的,上市公司应依据及格审计机构
出具的《专项审核陈诉》确定夫子庙文旅应赔偿的股份数量,并于《专项审核报
告》出具后2个月内召开股东大会审议关于回购夫子庙文旅应赔偿股份并注销的
相关议案。


若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币
1.00元的总价回购并注销夫子庙文旅当年应赔偿的股份,上市公司应在股东大
会决策通告后5个事情日内书面通知夫子庙文旅,夫子庙文旅应在收到上市公司


书面通知之日起5个事情日内,向中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司发
出将其当年须赔偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后,
上市公司将尽快治理该等股份的注销事宜。


如股份回购注销方案因未得到上市公司股东大会审议通过等原因而无法实
施的,上市公司将进一步要求夫子庙文旅将应赔偿的股份赠送给上市公司停止审
议回购注销事宜股东大会挂号日挂号在册的其他股东(不包罗夫子庙文旅,下同)。

上市公司将在股东大会决策通告后5日内书面通知夫子庙文旅实施股份赠送方
案。夫子庙文旅应在收到上市公司书面通知之日起30日内取得所需核准,在符
正当令、礼貌及证券禁锢要求的前提下,将应赔偿的股份赠送给上市公司的其他
股东,其他股东凭据其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司
股份总数的比例获赠股份。


夫子庙文旅同意,若因司法讯断或其他任何原因导致夫子庙文旅所持有的股
份不敷以推行本协议约定的股份赔偿义务,不敷部门由夫子庙文旅以自有资金向
上市公司赔偿。


②现金赔偿的实施

如夫子庙文旅就盈利预测赔偿需要以现金方法向上市公司举办赔偿的,夫子
庙文旅该当在《专项审核陈诉》出具后30日内一次性将现金赔偿金钱全部汇入
上市公司指定的银行账户。


如夫子庙文旅就减值赔偿需要以现金方法向上市公司举办赔偿的,夫子庙文
旅该当在《减值测试审核陈诉》出具后30日内一次性将现金赔偿金钱全部汇入
上市公司指定的银行账户。


10)赔偿数额的上限及调解

夫子庙文旅因本次生意业务需对上市公司赔偿的股份数量上限为夫子庙文旅通
过本次生意业务取得的上市公司股份数量。夫子庙文旅就标的资产对上市公司的股份
赔偿金额与现金赔偿金额合计不高出夫子庙文旅通过本次生意业务得到的生意业务作价。


如因上市公司自股份挂号之后实施股票股利分派、成本公积转增股本、配股
等除权事项导致夫子庙文旅持有的上市公司股份数量产生变革,则赔偿股份数量
及上限应作相应调解。


11)业绩理睬方保障业绩赔偿义务实现的理睬


夫子庙文旅担保对价股份优先用于推行业绩赔偿理睬,不通过质押股份等方
式逃废赔偿义务;将来质押对价股份时,将书面奉告质权人按照本协议上述股份
具有潜在业绩理睬赔偿义务环境,并在质押协议中就相关股份用于付出业绩赔偿
事项等与质权人作出明晰约定。


将来上市公司宣布股份质押通告时,将明晰披露拟质押股份是否承担业绩补
偿义务,质权人知悉相关股份具有潜在业绩赔偿义务的环境,以及上市公司与质
权人就相关股份在推行业绩赔偿义务时处理方法的约定。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(14)上市所在

本次刊行的新增股份将在上交所上市。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


(15)决策有效期

与本次刊行股份购置资产有关的决策自公司股东大会审议通过之日起12个
月内有效。如公司于上述决策有效期内取得中国证监会关于本次生意业务的答应文件,
则该等决策的有效期自动耽误至本次生意业务的实施完成日。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。


2、召募配套资金的方案

(1) 召募配套资金金额


本次生意业务拟向旅游团体非果真刊行股份召募配套资金,召募资金总额不高出
8,000万元,不高出本次拟购置资产生意业务价值的100%。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。


(2) 刊行股份的种类和面值


本次刊行股份召募配套资金刊行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A
股),每股面值人民币1.00元。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。


(3) 刊行工具及刊行方法


本次召募配套资金拟向特定投资者旅游团体定向刊行。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回


避了表决。


(4) 订价方法及订价基准日


本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次非果真刊行股票召募配套
资金的刊行期首日。


按照《上市公司证券刊行打点步伐》《上市公司非果真刊行股票实施细则》
相关划定,经各方协商确定,本次召募配套资金的股份刊行价值为订价基准日前
20个生意业务日南纺股份股票生意业务均价的90%。在本次召募配套资金股票刊行订价基
准日至刊行日期间,若上市公司产生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为,则本次召募配套资金的刊行价值将凭据上交所的相关法则作出
相应调解,刊行股份数量也将随之举办调解。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。


(5) 刊行数量


本次召募配套资金刊行股份数量不高出本次生意业务前上市公司总股本的20%,
即51,738,492股。


本次召募配套资金的刊行数量将按照召募配套资金总额及刊行价值确定。募
集配套资金刊行股份数量=召募配套资金金额/召募配套资金刊行价值。若依据上
述公式计较后所能调换的公司股份数不为整数时,则对付不敷一股的环境时应向
下调解为整数。最终刊行数量以经中国证监会答应的刊行数量为上限,由公司董
事会按照股东大会的授权及刊行时的实际环境确定。


在本次刊行的订价基准日至本次刊行日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,刊行数量也将按照刊行
价值的调解环境举办相应调解。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。


(6) 股份锁按期


旅游团体认购的本次召募配套资金所刊行股份自刊行竣事之日起36个月内
不得转让,旅游团体在本次生意业务前持有的上市公司股份,在本次生意业务完成后12
个月内不得转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让、协议转让。



本次刊行竣事后,旅游团体就本次刊行所取得的股份以及在本次生意业务前持有
的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦遵守上述
锁按期的约定。


旅游团体因本次刊行所得到的上市公司股份在清除锁定后转让股份时需遵
守相关法令、礼貌及类型性文件与上交所的划定,以及上市公司章程的相关划定。


如中国证监会或上交所对付上述限售布置有差异意见的,旅游团体同意将按
照中国证监会或上交所的意见对限售布置举办修订并予执行。


如因禁锢政策变革或刊行答应文件的要求等环境导致本次召募配套资金需
予以调解,则公司亦将按拍照应要求举办调解。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。


(7) 召募资金用途


本次生意业务中,召募配套资金扣除中介机构用度及其他相关用度后,拟用于补
充上市公司的活动资金。本次召募配套资金不高出8,000.00万元,详细用途及
金额如下:

召募资金用途

金额(万元)

增补活动资金

6,750.00

中介机构用度及其他

1,250.00



本次配套召募资金用于增补上市公司活动资金的部门不高出本次生意业务作价
的25%。


本次召募配套资金以本次刊行股份购置资产生意业务的乐成实施为前提,但召募
配套资金的乐成与否不影响刊行股份购置资产生意业务的实施。如未能乐成实施召募
配套资金或实际召募资金金额小于召募资金用途的资金需求量,上市公司将通过
自筹资金办理资金缺口。在召募资金到位前,上市公司可按照市场环境及自身实
际环境以自筹的资金择机先行用于上述召募配套资金用途,待召募资金到位后予
以置换。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。


(8) 上市所在


本次召募配套资金刊行的股份在上交所上市生意业务。



表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。


(9) 滚存未分派利润布置


在本次召募配套资金完成后,上市公司本次刊行前的滚存未分派利润将由上
市公司新老股东凭据本次刊行完成后的股份比例共享。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。


(10) 决策有效期


本次召募配套资金方案的决策有效期为公司股东大会审议通过相关议案之
日起十二个月。假如公司已于该有效期内取得中国证监会对召募配套资金方案的
答应文件,则该有效期自动耽误至召募配套资金方案实施完成日。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




四、审议通过《关于及其摘要的议案》

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组打点步伐》《关于类型上市公司重大资产重组若干问题的划定》《果真刊行
证券的公司信息披露内容与名目准则第26号——上市公司重大资产重组(2018
修订)》等法令、礼貌及类型性文件要求,在公司第九届九次董事会审议通过的
《南京纺织品收支口股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联交
易预案》基本上,公司按照本次生意业务审计评估等事情功效进一步增补完善,就本
次生意业务事宜拟定了《南京纺织品收支口股份有限公司刊行股份购置资产并召募配
套资金暨关联生意业务陈诉书(草案)》及其摘要,详见上海证券生意业务所网站
()。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




五、审议通过《关于签署附条件生效的
及的议案》


董事会同意公司与南京夫子庙文化旅游团体有限公司签署附条件生效的《发
行股份购置资产协议之增补协议》及《盈利预测赔偿协议》。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。




六、审议通过《关于本次生意业务切合第四条划定的议案》

经当真比较《关于类型上市公司重大资产重组若干问题的划定》第四条的规
定举办隆重判定,公司董事会认为公司本次生意业务切合相关详细划定,详细如下:

1、本次生意业务拟购置资产为秦淮风物51%股份,不涉及立项、环保、行业准
入、用地、筹划、建树施工等有关报批事项。本次生意业务涉及的有关报批事项已在
《南京纺织品收支口股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联交
易陈诉书(草案)》具体披露,并对大概无法得到核准或答应的风险作出了出格
提示。


2、本次拟购置资产的生意业务对方正当持有秦淮风物51%股份;生意业务对方正当
拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议,不存在抵押、质押,以及查封、冻结等限制可能克制转让的景象;不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法令礼貌及秦淮风物公司章程的
划定而出资不实等违反作为股东所应包袱的义务及责任的行为,不存在大概影响
秦淮风物正当存续的环境。本次生意业务中,作为标的资产的企业股权为控股权。


3、本次生意业务有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、
采购、出产、销售、常识产权等方面保持独立。


4、本次生意业务前,上市公司主要业务为收支口商业及海内商业业务,受当前
市场情况及竞争态势影响,上市公司业务成长面对挑战,浮现为主营业务盈利能
力较弱。本次生意业务完成后,景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本
次生意业务有利于上市公司推进成长计谋,改进财政状况,加强一连盈利本领,加强
抗风险本领,有利于公司增加独立性,类型和淘汰关联生意业务,控股股东已出具承
诺采纳有效法子制止同业竞争。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。





七、审议通过《关于本次生意业务不组成第
十三条划定的重组上市的议案》

本次生意业务前60个月内,上市公司的控股股东为旅游团体、实际节制工钱南
京市国资委,上市公司实际节制权未产生改观。本次生意业务完成后,上市公司的控
股股东仍为旅游团体、实际节制人仍为南京市国资委,本次生意业务不会导致上市公
司节制权产生改观。本次生意业务不组成《重组打点步伐》划定的重组上市。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




八、审议通过《关于本次生意业务切合第十
一条划定的议案》

经当真比较《上市公司重大资产重组打点步伐》第十一条的划定举办隆重判
断,公司董事会认为公司本次生意业务切合相关详细划定,详细如下:

1、本次生意业务切合国度财富政策和有关情况掩护、地皮打点、反把持等法令
和行政礼貌的划定。


2、本次生意业务完成后,不会导致公司不切合股票上市条件。


3、本次生意业务中,标的资产的最终生意业务价值以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的、经江苏省国资委存案的评估功效为依据,经生意业务各方协商确定。本
次生意业务所涉及标的资产订价方法公道,生意业务价值公允,不存在损害公司和股东合
法权益的景象。


4、本次生意业务的标的资产为秦淮风物51%的股份,秦淮风物为正当设立、有
效存续的公司。本次生意业务标的资产不存在限制可能克制转让的景象,不存在资产
抵押、质押、留置、包管等影响权利转移的环境。本次生意业务拟购置的标的资产不
涉及债权债务转移。因此,本次生意业务所涉及的资产权属清晰,资产过户可能转移
不存在法令障碍,不涉及相关债权债务转移。


5、本次生意业务有利于上市公司加强一连策划本领,不存在大概导致上市公司
重组后主要资产为现金可能无详细策划业务的景象。


6、本次生意业务有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与实
际节制人及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相关划定。



7、本次生意业务有利于上市公司形成可能保持健全有效的法人管理布局。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




九、审议通过《关于本次生意业务切合第四
十三条划定的议案》

经当真比较《上市公司重大资产重组打点步伐》第四十三条的划定举办隆重
判定,公司董事会认为公司本次生意业务切合相关详细划定,详细如下:

1、本次生意业务有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况和加强一连盈利
本领,有利于上市公司类型和淘汰关联生意业务、加强独立性,控股股东已出具理睬
采纳有效法子制止同业竞争。


2、南纺股份2018年财政管帐陈诉已经大信管帐师事务所(非凡普通合资)
审计,并由其出具了尺度无保存意见审计陈诉。


3、上市公司及现任董事、高级打点人员不存在因涉嫌犯法正被司法构造立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案观测的景象。


4、上市公司刊行股份所购置的资产为权属清晰的策划性资产,并能在约定
期限内治理完毕权属转移手续。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




十、审议通过《关于股票价值颠簸未到达第五条相关尺度的议案》

凭据中国证监会《关于类型上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)等法令礼貌的要求,公司对股票停牌前股价颠簸的环境
举办了自查。公司股票自2019年6月10日开市起停牌,停牌前20个生意业务日内
的累计涨跌幅以及沟通时间区间内上证综指(000001.SH)、证监会批发业指数
(883156.WI)的累计涨跌幅如下:

项目

停牌前21个生意业务
日(2019年5月9
日)

停牌前1个生意业务日
(2019年6月6日)

涨跌幅




项目

停牌前21个生意业务
日(2019年5月9
日)

停牌前1个生意业务日
(2019年6月6日)

涨跌幅

公司(600250.SH)股票收盘价

8.01

7.13

-10.99%

上证综指(000001.SH)

2,850.95

2,827.80

-0.81%

证监会批发业指数(883156.WI)

1,549.82

1,478.34

-4.61%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅

-10.17%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅

-6.38%



综上,在剔除大盘和同行业板块因素影响后,公司在停牌前20个生意业务日内
累计涨跌幅未高出20%,股票价值颠簸未到达《关于类型上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关尺度。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。




十一、审议通过《关于核准公司刊行股份购置资产事项的相关审计陈诉、
备考归并审阅陈诉与评估陈诉的议案》

董事会同意相关中介机构为本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联
生意业务之目标,按拍照关划定体例的《南京秦淮风物旅游股份有限公司审计陈诉》
(会审字[2019]6369号)、《南京纺织品收支口股份有限公司备考审阅陈诉》(大
信阅字[2019]第23-00001号)、《南京纺织品收支口股份有限公司股权收购涉及
的南京秦淮风物旅游股份有限公司51.00%股东部门权益代价资产评估陈诉》(大
学评估评报字[2019]960008号),详见上海证券生意业务所网站()。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。




十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的公道性、评估
要领与评估目标的相关性以及评估订价的公允性的议案》

按照《上市公司重大资产重组打点步伐》等有关划定,公司董事会在当真审
阅了公司所提供的本次生意业务相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前
提的公道性、评估要领与评估目标的相关性以及评估订价的公允性颁发现确意见
如下:

1、评估机构的独立性


公司礼聘的厦门市大学资产评估地皮房地产估价有限责任公司为具有证券
期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来干系外,大学资产评估及其经
办评估师与公司、标的公司及本次生意业务的生意业务对方不存在现存及预期的好处干系
或斗嘴,亦不存在其他关联干系,具有充实的独立性。


2、评估假设前提的公道性

大学资产评估为本次生意业务出具的相关资产评估陈诉的评估假设前提凭据国
家有关法令礼貌执行,遵循了市场通行老例和准则,切合评估工具的实际环境,
评估假设前提具有公道性。


3、评估要领与评估目标的相关性

本次评估的目标是确定标的资产于评估基准日的市场代价,为本次生意业务提供
代价参考依据,评估机构实际评估的资产范畴与委托评估的资产范畴一致。大学
资产评估回收了收益法和资产基本法两种评估要领对秦淮风物举办了评估,并最
终选择了收益法的评估功效作为本次评估结论。本次资产评估事情凭据国度有关
礼貌与行业类型的要求,评估机构在评估进程中实施了相应的评估措施,遵循了
独立性、客观性、科学性、合理性等原则,运用了合规且切合标的资产实际环境
的评估要领,选用的参照数据、资料靠得住;资产评估代价公允、精确。评估要领
选用得当,评估结论公道,评估要领与评估目标相关性一致。


4、评估订价的公允性

本次重组中,标的资产的生意业务价值以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的、并经江苏省国资委存案的评估功效为依据,由生意业务各方协商确定。资产
订价公正、公道,切合相关法令、礼貌及《公司章程》的划定,不会损害公司及
股东出格是中小股东的好处。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。




十三、审议通过《关于本次生意业务摊薄公司即期回报环境及填补法子的议案》

按照《国务院办公厅关于进一步增强成本市场中小投资者正当权益掩护事情
的意见》《国务院关于进一步促进成本市场康健成长的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法令、礼貌和中
国证监会颁布的类型性文件的划定要求,为保障中小投资者好处,公司就本次交
易对即期回报摊薄的影响举办了当真阐明,认为:


1、本次生意业务完成后,公司资产欠债表、利润表数据均获得差异水平的改进,
不存在摊薄当期每股收益的景象。


2、本次生意业务完成后,上市公司的股本局限将扩大,但若标的公司无法实现
《盈利预测赔偿协议》中的业绩理睬,将大概导致上市公司即期回报被摊薄的情
况。


3、为低落本次生意业务大概摊薄公司即期回报的影响,公司提出了对防御本次
生意业务摊薄即期回报及提高将往返报本领的保障法子,同时,公司及公司董事、高
级打点人员、旅游团体及其控股股东别离作出了理睬。


董事会认为,公司针对本次生意业务摊薄即期回报的影响及填补法子具有公道性,
相关主体出具的理睬正当有效。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




十四、审议通过《关于本次生意业务推行法定措施的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》

经隆重判定,董事会认为,公司已凭据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组打点步伐》《上市公司信息披露打点办
法》《关于类型上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法令、礼貌、类型
性文件及《南京纺织品收支口股份有限公司章程》的相关划定,就本次生意业务相关
事项推行了现阶段所必须的法定措施,该等措施完整、正当、有效。公司就本次
生意业务向上交所提交的法令文件正当有效。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次生意业务相关事
宜的议案》

为担保公司本次生意业务有关事宜的顺利举办,按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组打点步伐》等法令、礼貌和
其他类型性文件以及《公司章程》的有关划定,董事会提请公司股东大会授权董


事会全权治理与本次生意业务一切有关事宜,包罗但不限于:

1、凭据法令、礼貌、类型性文件的划定和禁锢部分的要求,按照详细环境
拟定、调解和组织实施本次生意业务的详细方案;

2、修改、增补、签署、递交、呈报、执行与本次生意业务有关的一切协议、合
同、理睬函或其他契约性文件,包罗但不限于《刊行股份购置资产协议》及其补
充协议、《盈利预测赔偿协议》《股份认购协议》等;

3、治理本次生意业务的申报及审批事项,按照禁锢部分的要求建造、修改、报
送本次生意业务的申报质料,并向具有审批、审核等权限的国度构造、机构或部分办
理审批、挂号、存案、答应、申请股票刊行等手续;

4、按照法令礼貌及政策的划定或禁锢部分的要求、市场环境和公司实际经
营环境,除涉及有关法令礼貌和《公司章程》划定须由股东大会从头表决的事项
的,对本次生意业务详细方案、相关生意业务协议和文件举办调解、增补或完善;

5、按照中国证监会、江苏省国资委及其他当局部分或有权构造的审批、备
案环境和市场环境,凭据股东大会审议通过的方案,全权认真治理、执行及落实
本次生意业务的详细事宜;

6、在本次生意业务完成后,按照股份刊行功效及相关当局主管构造要求修改《公
司章程》相应条款,治理工商改观挂号及有关存案手续等相关事宜;

7、在本次生意业务完成后,治理本次生意业务项下刊行股份在上海证券生意业务所及中
国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号、打点、锁定和上市等有关事宜;

8、在法令、礼貌和其他类型性文件及《公司章程》答允的范畴内及前提下,
治理与本次生意业务有关的其他一切事宜;

9、本授权有效期为公司股东大会审议通过本次生意业务相关议案之日起十二个
月。假如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次生意业务的答应文件,则该有效
期自动耽误至本次生意业务实施完成日。


表决功效:同意6票,阻挡0票,弃权0票,关联董事樊晔、沈颖、苏强回
避了表决。




十六、审议通过《关于的议案》


为进一步健全公司利润分派制度,为股东提供一连、不变、公道的投资回报,
按照中国证监会《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券生意业务所上市公司现金分红
指引》以及《公司章程》的相关划定,在充实思量公司实际策划环境及将来成长
需要的基本上,公司拟定了《南京纺织品收支口股份有限公司将来三年
(2019-2021年度)股东回报筹划》,详见上海证券生意业务所网站()。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。




十七、审议通过《关于修改的议案》

为类型公司召募资金的利用与打点,提高召募资金利用效益,维护全体股东
的正当权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司禁锢指引第2号——上市公司召募资金打点和利用的禁锢要求》《上海证券交
易所股票上市法则》《上海证券生意业务所上市公司召募资金打点步伐》等法令、法
规、类型性文件以及《公司章程》的有关划定,公司修订了《南京纺织品收支口
股份有限公司召募资金打点制度》,详见上海证券生意业务所网站()。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。




十八、审议通过《关于召开2019年第二次姑且股东大会的议案》

本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务事项涉及的审计、评估工
作已完成,公司拟于2019年9月4日召开2019年第二次姑且股东大会,审议本
次生意业务相关议案。


表决功效:同意9票,阻挡0票,弃权0票。




上述第一至十六项尚需提交公司股东大会审议核准。




特此通告



南京纺织品收支口股份有限公司董事会

2019年8月19日