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「 成都专业股票炒股配资公司」南纺股份:独立董事关于公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务相关事项的独立意见

原标题:南纺股份:独立董事关于公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务相关事项的独立意见

「
成都专业股票炒股配资公司」南纺股份:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联买卖相关事项的独立意见


南京纺织品收支口股份有限公司独立董事

关于公司刊行股份购置资产并召募配套资金

暨关联生意业务相关事项的独立意见



南京纺织品收支口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)拟通过刊行股
份购置南京夫子庙文化旅游团体有限公司(以下简称夫子庙文旅)持有的南京秦
淮风物旅游股份有限公司(以下简称秦淮风物)51%股份并向南京旅游团体有限
责任公司(以下简称旅游团体)非果真刊行股份召募配套资金(以下简称本次交
易)。


按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组打点步伐》(以下简称《重
组打点步伐》)、《上市公司证券刊行打点步伐》《关于在上市公司成立独立董事制
度的指导意见》《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的有关划定,
我们作为南纺股份的独立董事,介入了公司2019年8月16日召开的第九届十次
董事会集会会议,基于独立判定的态度,本着脚踏实地的原则,就公司本次生意业务事项
及与本次生意业务事项相关的其他事项颁发独立意见如下:

一、关于本次生意业务的独立意见

1、公司切合实施本次生意业务的各项条件,《南京纺织品收支口股份有限公司
刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务陈诉书(草案)》(以下简称《报
告书(草案)》)及其摘要、本次生意业务的相关协议切合《公司法》《证券法》《重
组打点步伐》《上市公司证券刊行打点步伐》及其他有关法令、礼貌和类型性文
件的划定。本次生意业务方案公道且具备可操纵性,有利于提高公司盈利本领和抗风
险本领,不存在损害公司和股东好处的景象。


2、独立董事对本次生意业务评估事项的意见如下:

(1)关于评估机构的独立性

厦门市大学资产评估地皮房地产估价有限责任公司(以下简称大学资产评估)
作为拟收购的标的资产的评估机构,具有证券、期货相关业务资格,除正常的业
务往来干系外,该机构及包办人员与公司及本次生意业务的生意业务对方及所涉各方均无


其他关联干系,亦不存在影响其提供处事的现实及预期的好处干系或斗嘴,本次
评估机构的选聘措施合规,评估机构具有独立性。


(2)关于评估假设前提的公道性

大学资产评估为本次生意业务出具的评估陈诉的评估假设前提能凭据国度有关
礼貌与划定举办、遵循了市场的通用老例或准则、切合评估工具的实际环境,评
估假设前提公道。


(3)关于评估要领与评估目标的相关性

本次评估的目标是确定标的资产于评估基准日的市场代价,为本次生意业务提供
代价参考依据。大学资产评估回收了资产基本法和收益法两种评估要领对标的资
产代价举办了评估,而且最终选择了收益法的评估值作为本次评估功效,切合中
国证监会对付评估要领选用的相关划定。本次评估机构所选的评估要领切合评估
目标的要求,与评估目标相关。


(4)关于评估订价的公允性

本次评估的评估功效客观、合理地反应了评估基准日评估工具的实际环境,
评估结论公道、评估代价公允,不存在损害公司及中小股东好处的景象。


综上,本次生意业务礼聘的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性;
本次生意业务相关评估假设前提具有公道性;评估要领选用得当,切合评估目标的要
求;本次评估的评估功效客观、合理,评估订价公允。本次生意业务以评估机构出具
的、并经江苏省当局国有资产监视打点委员会存案的评估陈诉所确定的评估功效
为基本,经与生意业务对方协商确定标的资产的生意业务价值,订价原则切合相关法令、
礼貌的划定,订价公允、公道,不存在损害公司及其全体股东、出格是中小股东
好处的景象。


3、本次刊行股份购置资产的订价原则为不低于南纺股份首次审议本次生意业务
事项的第九届九次董事会决策通告日(以下简称订价基准日)前20个生意业务日南纺
股份股票生意业务均价的90%,价值最终确定为7.19元/股。本次刊行股份的价值系结
合标的资产和上市公司估值环境,本着分身各方好处、努力促成各方告竣生意业务意
向的原则,切合《重组打点步伐》第四十五条的划定。


4、本次生意业务完成后,有利于提高公司的盈利本领,改进公司财政状况,有


利于加强公司的一连策划本领和焦点竞争力,切合公司全体股东的好处。


5、本次生意业务组成关联生意业务,但不会损害公司及非关联股东的好处。


6、本次生意业务购置的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个管帐年
度经审计的归并财政报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均未高出
50%。按照《重组打点步伐》的划定,本次生意业务不组成中国证监会划定的上市公
司重大资产重组。


7、南纺股份控股股东为旅游团体,实际节制工钱南京市人民当局国有资产
监视打点委员会,公司自设立以来,节制权未产生变革。本次生意业务完成后,公司
控股股东及实际节制人均不会产生变革。因此,本次生意业务不属于《重组打点步伐》
第十三条划定的生意业务景象,不组成重组上市。


8、公司董事会就本次生意业务即期回报摊薄的影响举办了当真、隆重、客观的
阐明,并提出了对防御本次生意业务摊薄即期回报及提高将往返报本领的保障法子,
相关主体对保障法子可以或许获得切实推行作出了理睬。我们认为,公司对本次生意业务
摊薄即期回报的风险阐明、所采纳的填补法子及相关主体出具的理睬,切合全体
股东整体好处,不存在损害公司和投资者好处的景象。


9、公司本次生意业务方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事
的事先承认。本次生意业务相关事项已经公司第九届十次董事会审议通过,本次董事
会的召开、表决措施及方法切合有关法令礼貌和《公司章程》的划定。


10、公司已按划定推行了信息披露义务,并与生意业务对方、相关中介机构签订
了保密协议,所推行的措施切合有关法令、礼貌的类型性文件的划定。


11、独立董事同意本次生意业务相关议案,同意公司董事会就本次生意业务事项的总
体布置。本次生意业务尚需提交公司股东大会核准,并经证监会答应后实施。


二、关于公司将来三年(2019-2021)股东回报筹划的独立意见

为维护中小股东好处,公司依据相关法令礼貌拟定的将来三年(2019-2021
年)股东回报筹划,可以或许重视投资者的公道要求和意见,可以或许实现对投资者的合
理投资回报并分身公司的可一连性成长,成立了科学、一连、不变的分红机制,
有利于股东取得公道投资回报,增加了股利分派政策的透明度和可操纵性,切合
中国证监会等相关禁锢机构对付上市公司拟定股东回报筹划的相关要求。公司在


审议相关议案时,表决措施切合有关法令、礼貌和《公司章程》的划定。


(以下无正文)


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